Pre založenie firmy bude stačiť nasledovať interaktívneho sprievodcu a vyplniť formulár

Foto: Shutterstock

Rýchlo a bezbolestne

Ministerstvo spravodlivosti SR predložilo do medzirezortného pripomienkovania novelu Obchodného zákonníka. Jej cieľom je jednoduchšie založenie spoločnosti s ručením obmedzeným.

„Zjednodušenie spočíva vo vytvorení štandardizovaných online formulárov a zavedení interaktívneho sprievodcu, ktorý zakladateľa bude sprevádzať pri vytváraní obsahu formulárov a iných príloh,“ vysvetľuje hovorca ministerstva Peter Bubla.

Vytvorenie eseročky len s pomocou formulára však nebude pre akúkoľvek firmu. Predmet podnikania bude zahŕňať najviac desať činností, ktoré budú v osobitnom zozname z vybraných voľných živností.

Takáto spoločnosť bude automaticky zaregistrovaná aj ako daňový subjekt. Vybavovať ich bude iba jeden registrový súd, a to bez ohľadu na sídlo spoločnosti – pôjde o Okresný súd Žilina. Podnikatelia budú môcť zakladať spoločnosti takýmto zjednodušeným spôsobom už od januára 2023. Používanie digitálnych nástrojov a postupov aj v oblasti právnych procesov obchodných spoločností pritom vyplýva zo smernice Európskeho parlamentu.

Aj bez súhlasu daniarov

Zjednodušil sa tiež prevod obchodného podielu v rámci firmy na inú osobu. Po novom už vlastníci väčšinového obchodného podielu vo firme nemusia žiadať o súhlas správcu dane. Povinnosť predkladať súhlas daniarov s prevodom Obchodnému registru SR platila od roku 2018. V prípade, že spoločnosť podľa zákona nemala povinnosť predložiť súhlas daniarov, musela predložiť aspoň písomné vyjadrenie, že nemá takúto povinnosť zo zákona. Od júla 2022 však podnikatelia už takéto dokumenty predkladať nemusia.

V praxi to znamená, že z Obchodného zákonníka vypadli ustanovenia o zápise zmeny spoločníka, kde bolo potrebné doložiť súhlas správcu dane. Táto povinnosť sa týkala spoločnosti len vtedy, ak išlo o prevod väčšinového obchodného podielu, a spoločník alebo nadobúdateľ boli vedení v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu. Nedoplatky však nemôžu mať ani podľa novej úpravy. Ich prípadnú existenciu preverí Obchodný register SR.

Zmeny súvisia s prijatím zákona o riešení hroziaceho úpadku. Ten okrem riešení na zabránenie úpadku dlžníka obsahuje aj zmeny iných zákonov, napríklad novelu Obchodného zákonníka.

Zmena účinnosti prevodu

Okrem toho novela Obchodného zákonníka SR zmenila aj účinnosť prevodu obchodného podielu. „Tá nastáva odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti,“ vysvetľuje právnička advokátskej kancelárie AKMV Veronika Michalíková. Účinnosť prevodu však môže nastať aj neskôr, ak má zmluva neskoršiu účinnosť, alebo ak je potrebný súhlas valného zhromaždenia spoločnosti. 

Zmena prináša v prvom rade zjednodušenie administratívnych procesov. Vlastníci obchodného podielu tak nebudú musieť žiadať správcu dane o súhlas s prevodom či dokladať písomné vyjadrenie, že nemajú povinnosť žiadať o súhlas. Celý proces tak môže prebehnúť rýchlejšie.

Obchodný podiel nie je to isté čo vklad

Prevod obchodného podielu patrí k bežným právnym úkonom v spoločnostiach. V praxi však často dochádza k zámene pojmov – obchodný podiel a vklad spoločníka. Napriek značnej súvislosti sa však tieto pojmy nesmú zamieňať. Preto v krátkosti prinášame vysvetlenie oboch výrazov.

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a k tomu zodpovedajúcu účasť na chode spoločnosti. Vklad sú peňažné prostriedky, ale aj hodnoty, ktoré je možné oceniť peniazmi, a spoločník ich vkladá do spoločnosti. Stávajú sa jej majetkom, a preto už s nimi nemôže voľne disponovať. S obchodným podielom, ktorý závisí od výšky vkladu, spoločník disponovať môže.

Jednotlivé podmienky definuje spoločenská zmluva. Spoločník môže obchodný podiel aj previesť na inú osobu (ďalšieho spoločníka), no na to je potrebný súhlas valného zhromaždenia.