Hľadaj
× Aplikácia Aplikácia

Novela Obchodného zákonníka prináša možnosť založiť si eseročku online

Zuzana Fryč Podnikanie Poslať

Do platnosti vstúpila novela Obchodného zákonníka. Účinná je od 1. februára 2023. Vďaka nej môžu podnikatelia využiť zjednodušený spôsob zakladania spoločností s ručením obmedzeným a organizačných zložiek, ako aj podnikov zahraničných právnických osôb. Aké sú ďalšie novinky v tejto oblasti?

eseročka online

Foto: Shutterstock

Prenos digitalizácie do slovenských zákonov

Cieľom novely zákona č. 513/1991 Zb. je zabezpečiť prenesenie Smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorá sa týka používania digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností, do slovenského právneho poriadku.

Tieto nástroje by mali umožniť zjednodušený prístup k podnikaniu, pričom novelizácia obsahuje viacero dôležitých zmien, ktoré zhrnieme a priblížime v tomto článku.

Hlavné zmeny v novele Obchodného zákonníka sú:

1) Možnosť využitia zjednodušeného a zrýchleného spôsobu zakladania spoločností s ručením obmedzeným pomocou štandardizovaných online formulárov s nápomocným interaktívnym sprievodcom, ktorý zakladateľa sprevádza pri vytváraní obsahu týchto formulárov a ďalších príloh potrebných pre jej zaregistrovanie.

2) V rámci zjednodušeného zápisu spoločnosti sa zavádza aj osobitný zoznam voľných živností, pričom nebude potrebné pred zápisom do obchodného registra žiadať živnostenský úrad o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení, keďže živnostenské oprávnenie vznikne automaticky zápisom do obchodného registra.

3) Všetky návrhy na zápis spoločností zakladaných zjednodušeným spôsobom bude posudzovať len jeden registrový súd bez ohľadu na sídlo spoločnosti – Okresný súd v Žiline,

4) Zriadenie systému prepojenia centrálnych registrov (tzv. BRIS) na výmenu informácií o podnikoch a organizačných zložkách podnikov zahraničných právnických osôb medzi členskými štátmi Európskej únie (EÚ) alebo Európskeho hospodárskeho priestoru (EHP).

5) Zjednodušený spôsob zriadenia podnikov a organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb so sídlom v niektorom z členských štátov EÚ alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o EHP.

6) Zrušenie zákazu vydávania rôznych druhov akcií pre akciové spoločnosti s premenlivým základným imaním.

Zakladanie eseročiek online formou je realita

Okrem doposiaľ štandardného zakladania spoločností je po novom od februára tohto roku možné založiť spoločnosť s ručením obmedzeným aj zjednodušene, a to pomocou elektronického formulára na vytvorenie štandardizovaného vzoru spoločenskej zmluvy (zakladateľského dokumentu). Ministerstvo spravodlivosti SR zverejnilo formulár v slovenskej verzii, a urobí tak aj v anglickom jazyku.

Vytvoriť spoločenskú zmluvu je možné prostredníctvom interaktívneho sprievodcu, ktorý má naviesť a sprevádzať zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným cez jednotlivé kroky prípravy spoločenskej zmluvy. Následne sa použije elektronická služba obchodného registra na podanie návrhu na zápis údajov do obchodného registra využitím štruktúrovaných údajov zo spoločenskej zmluvy, ktoré boli vypracované pomocou interaktívneho sprievodcu v tomto e-formulári.

To znamená, že nebude nutné prepisovať údaje zo spoločenskej zmluvy do ďalšieho formulára na zabezpečenie zápisu novej spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, keďže by sa mali prepísať automaticky.

Ktoré povinnosti sa končia, a ktoré zostávajú

Výhodou zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným je tiež automatické získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania, ktoré sú zahrnuté v zozname voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní v Prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb., a to zápisom spoločnosti do obchodného registra.

Povinnosť ohlasovania živností okresnému úradu ešte pred podaním návrhu na zápis novej spoločnosti s ručením obmedzeným obchodnému registru preto odpadá. To znamená, že po splnení zákonných podmienok môžu zakladatelia založiť a aj zapísať spoločnosť s ručením obmedzeným do obchodného registra online v rámci jedného registrového konania.

Naďalej je pritom nevyhnutné predložiť aj ostatné dokumenty potrebné pre založenie a zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, ako aj dokumenty, ktoré sa povinne predkladajú do zbierky listín pri alebo po založení spoločnosti.

Kto musí autorizovať spoločenskú zmluvu?

Ministerstvo spravodlivosti SR na svojich webových stránkach uvádza bližšie predpoklady na zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj prílohy k návrhu na jej založenie.

Pre vytvorenie spoločenskej zmluvy je však potrebné vyplniť identifikačné údaje o všetkých zapisovaných spoločníkoch a konateľoch, údaje o zakladanej spoločnosti a o vkladoch spoločníkov. Netreba zabudnúť, že spoločenskú zmluvu v elektronickej podobe musia autorizovať všetci spoločníci.

Okrem jednoznačných výhod, ktoré prináša novela zákona, akými sú napríklad zníženie administratívnej záťaže, zrýchlenie procesu a úspora nákladov, ako aj zvýšenie právnej istoty, niektoré jej podmienky boli odborníkmi kritizované.

V pripomienkovom konaní sa kritika dotkla napríklad podmienky, že jediným registrovým súdom pre založenie spoločností zjednodušeným spôsobom je len Okresný súd Žilina, a to bez ohľadu na sídlo spoločnosti.

Zároveň platí podmienka týkajúca sa konateľa, ktorý má povinnosť byť zapísaný v registri fyzických osôb. To znamená, že konateľom môže byť len občan Slovenskej republiky alebo cudzinec prihlásený na pobyt na území Slovenskej republiky, či cudzinec, ktorému bol udelený azyl, alebo cudzinec bez pobytu na území Slovenskej republiky, ktorý však je evidovaný v informačných systémoch. Táto podmienka výrazne limituje najmä zahraničných konateľov.

Zoznam voľných živností je obmedzený

Nový zoznam voľných živností obsahuje presne 73 vybraných živností, ktorých sa týka možnosť zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a jej zapísania do obchodného registra. Znamená to, že využiť tento zoznam je potrebné len v prípade zjednodušeného zakladania spoločnosti, a podľa novely si zakladateľ môže vybrať pri zjednodušenom postupe len z neho. Pri prvozápise je dovolené zapísať maximálne pätnásť voľných živností

Naďalej pritom zostávajú zachované zoznamy voľných, viazaných aj remeselných živností. „Okrem tohto nového zoznamu voľných živností existuje aj štandardný zoznam, ktorý bol využívaný doteraz a bude využívaný aj naďalej. No v prípade, ak by chcel zakladateľ podnikať aj v činnosti, ktorá nie je súčasťou nového zoznamu, bude musieť postupovať pri založení spoločnosti štandardným spôsobom. To znamená, že nebude môcť využiť zjednodušený postup,“ pripomína advokátka z advokátskej kancelárie Accace Legal Simona Klučiarová.

Vznikol systém prepojenia centrálnych registrov

Novelizácia Obchodného zákonníka tiež prináša možnosť výmeny informácií cez systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností o podnikoch a organizačných zložkách podnikov slovenských právnických osôb medzi zahraničnými obchodnými registrami alebo inými evidenciami, ktoré sa zriaďujú na území EÚ alebo EHP. Vďaka tomuto prepojeniu centrálnych registrov by mali odbudnúť povinnosti pre podniky alebo organizačné zložky podnikov v súvislosti s aktualizovaním nimi zapísanými údajmi.

Ďalšie novinky v Obchodnom zákonníku

Na základe novely zákona môže aj zahraničná právnická osoba od februára 2023 zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zjednodušeným spôsobom. Zjednodušenie spočíva v tom, že zahraničná právnická osoba nebude musieť vopred ohlásiť živnosti, keďže túto povinnosť za ňu vykoná registrový súd, ktorým je Okresný súd Žilina, rovnako bez ohľadu na sídlo podniku alebo organizačnej zložky podniku.

Aj v tomto prípade platí povinnosť vedúceho podniku alebo organizačnej zložky podniku byť zapísaný v registri fyzických osôb.

Novela tiež ruší zákaz vydávania rôznych druhov akcií pre akciové spoločnosti s premenlivým základným imaním. Vzhľadom na investičnú činnosť týchto spoločností ide o podstatnú zmenu, vďaka ktorej budú spoločnosti môcť vydávať prioritné akcie s obmedzenými hlasovacími právami pre investorov. Obmedzenie hlasovacích práv investorov umožní zabezpečiť lepšiu pozíciu pre jej zakladateľov v rámci ovplyvňovania a smerovania investičnej politiky spoločnosti.

logo
Prečítajte si tiež:
22.5.2024 Redakcia FinReport

NBS začína s predajom novej striebornej desaťeurovky

Zberatelia pamätných mincí by opäť mali zbystriť pozornosť. Práve dnes (22. mája 2024) prichádza do predaja strieborná zberateľská ...

22.5.2024 Redakcia FinReport

Produkcia automobiliek klesla o takmer 15 %, spomaľuje aj slovenský priemysel

Významný pokles predaja aj výroby. Tak hodnotia automobilky na Slovensku tohtoročné prvé tri mesiace z pohľadu počtu vyrobených áut. Toto ...

22.5.2024 Redakcia FinReport

Revolut vyzval krajiny EÚ na boj proti finančným podvodom na sociálnych sieťach

V druhej polovici roka 2023 sa tri zo štyroch (77 %) všetkých podvodov nahlásených zákazníkmi Revolutu v krajinách Európskeho hospodárskeho ...

22.5.2024 Mário Špilberger

S hypotékou je možné financovať aj kúpu nebytových priestorov na bývanie, má to však svoje limity

Viete, čo majú spoločné apartmány, ateliéry a pivničné byty? Hoci sú mnohé z nich evidované ako nebytové priestory, developeri ich často ...

22.5.2024 Martin Jamnický

Slovenské matky sporia svojim deťom viac ako českí muži

Rodičov, ktorí investujú peniaze pre svoje deti, postupne pribúda. Na Slovensku dokonca o niečo rýchlejšie než v susednom Česku. Kým u nás ...

22.5.2024 Redakcia FinReport

Stavebníctvo má za sebou mimoriadne zlý rok a naďalej sa prepadáva. Zlepšenie príde najskôr v roku 2025

Dôvera podnikateľov aj spotrebiteľov v domáce stavebníctvo postupne klesá. Minulý rok bol pre nich jeden z najhorších za posledné ...

11.5.2024 Redakcia FinReport

Knižný prieskum: Stále máme radi papierové knihy a nevadí nám ani, ak sú z druhej ruky

Slováci sú napriek neľahkej ekonomickej situácii stále ochotní kupovať si knihy, pričom najviac míňajú za klasické papierové knihy v ...

8.5.2024 Redakcia FinReport

Analýza: Počet firiem doplácajúcich na platobnú neschopnosť sa nebezpečne zvyšuje

Platobná neschopnosť firiem rastie v troch štvrtinách krajín (75 %) sveta, pričom vo väčšine prípadov ide o dvojciferný nárast. V praxi ...

2.5.2024 Redakcia FinReport

Becherovka už nepatrí spoločnosti Pernod, ale poľskej skupine Maspex

Svetoznáma značka českého likéru Becherovka má od začiatku mája 2024 nového majiteľa. Na transakcii sa dohodla Grupa Maspex a jej pôvodný ...

1.5.2024 Redakcia FinReport

Pri nakupovaní na internete si dávajte pozor na e-shopy, ktoré nekomunikujú

Nakupovanie v e-shopoch je už bežnou súčasťou životov spotrebiteľov. V období novoročných výpredajov prichádza dokonca k ich nárastu. ...

28.4.2024 Redakcia FinReport

Daňové licencie môžu spôsobiť problémy majiteľom neaktívnych spoločností

Daňové licencie ovplyvnia viac než 43 % slovenských firiem. Komplikácie vzniknú predovšetkým malým a neaktívnym firmám. Majitelia ...

25.4.2024 Redakcia FinReport

Počet insolvencií vlani narástol o 15 %, toto sú najčastejšie príčiny

Až 400 firiem sa vlani na Slovensku ocitlo v stave platobnej neschopnosti. Bolo ich o 53 viac ako v treťom kovidovom roku 2022, čo predstavuje ...

24.4.2024 Redakcia FinReport

Ako opraviť odpočítanú DPH pri nezaplatení faktúry za tovar alebo službu

Podnikatelia majú pri neplatení faktúry povinnosť opraviť odpočítanú daň z pridanej hodnoty. Malo by ich to motivovať zlepšovať svoju ...

22.4.2024 Martin Jamnický

Vysoké náklady likvidujú dopravcov na Slovensku, trpia najmä menšie spoločnosti

Drahé mýto, vysoká cena pohonných hmôt, nedostatok vodičov. Dopravcovia na Slovensku sa sťažujú na rastúce náklady aj menšie množstvo ...

15.4.2024 Martin Jamnický

NKÚ: Sociálne podniky, ktoré na Slovensku zamestnávajú 6 700 ľudí, dostali z EÚ 100-miliónovú podporu

Sociálne podniky zamestnávajúce znevýhodnených ľudí poskytujú prácu približne 6 700 zamestnancom. Napriek tomu, že ich podiel na ...

14.4.2024 Redakcia FinReport

E-commerce: V centre pozornosti sú umelá inteligencia a personalizované zážitky

Pre slovenské e-shopy bol minulý rok priaznivým rokom. Viac ako tri štvrtiny z nich zaznamenali vlani rast, alebo boli na tom porovnateľne ako v ...

7.4.2024 Redakcia FinReport

Reporting o zodpovednom prístupe k podnikaniu sa rozšíri aj na množstvo slovenských firiem

Nefinančný ESG reporting je od roku 2018 povinný pre niekoľko veľkých spoločností pôsobiacich na Slovensku. Do platnosti však vstúpi nová ...

5.4.2024 Martin Jamnický

V ktorých odvetviach vzniká a zaniká najviac firiem a živností

Minulý rok bol pre slovenských podnikateľov mimoriadne náročný. Kým v rokoch 2021 a 2022 zaniklo približne 3 300 spoločností, vlani ich ...

Mobilná aplikácia
VISA MasterCard Maestro Apple Pay Google Pay