Hľadaj
× Aplikácia Aplikácia

Novela Obchodného zákonníka má ušetriť čas aj náklady pri zakladaní obchodných spoločností

Zuzana Fryč Podnikanie
SK
EN
Poslať

Poslanci Národnej rady SR sa okrem iných zákonov na svojej aktuálnej schôdzi venujú aj návrhu novely Obchodného zákonníka. Cieľom novej právnej úpravy je zaviesť zjednodušený postup zakladania spoločnosti s ručením obmedzeným prostredníctvom štandardizovaných online formulárov za pomoci interaktívneho sprievodcu. Ďalšou novinkou má byť vytvorenie zoznamu voľných živností vybraných pre zjednodušenú formu zakladania obchodnej spoločnosti. Začiatok účinnosti nového zákona sa predpokladá od 1. januára 2023.

image

Foto: Shutterstock

Jednoduchšie a rýchlejšie založenie novej spoločnosti

Vládny návrh zákona č. 513/1991 Zb. reaguje na potrebu zabezpečiť prenesenie Smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorá sa týka používania digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností, do slovenského právneho poriadku.

Zavádza sa tým jednoduchší spôsob zakladania spoločností s ručením obmedzeným a organizačných zložiek a podnikov zahraničných právnických osôb. „Tieto zmeny sa dotknú zakladateľov, ktorí budú mať záujem o zrýchlené založenie novej spoločnosti za stanovených podmienok. Odstráni sa tým povinnosť požiadať najprv príslušný živnostenský úrad o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení, keďže sa bude predpokladať, že to je udelené dňom zápisu do obchodného registra,“ približuje advokátka z advokátskej kancelárie Accace Legal Simona Klučiarová.

To znamená, že po splnení zákonných podmienok budú zakladatelia vedieť založiť a aj zapísať spoločnosť s ručením obmedzeným do obchodného registra online v rámci jedného registrového konania.

Vládnym návrhom zákona sa má súčasne zaviesť aj možnosť výmeny informácií cez systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností o podnikoch a organizačných zložkách podnikov slovenských právnických osôb medzi  zahraničnými obchodnými registrami alebo inými evidenciami.

Napomáhať bude interaktívny sprievodca

Zakladanie spoločnosti s ručením obmedzeným bude po novom prebiehať prostredníctvom štandardizovaných online formulárov s nápomocným interaktívnym sprievodcom, ktorý zakladateľa bude sprevádzať pri vytváraní obsahu formulárov a iných príloh potrebných pre jej zaregistrovanie.

Ministerstvo spravodlivosti SR plánuje preto na svojom webovom sídle zverejniť vzor spoločenskej zmluvy, ktorého využitie bude podmienkou na zjednodušené založenie spoločnosti. „Na tomto vzore spolupracuje s viacerými odborníkmi na obchodné právo s cieľom vytvoriť unifikovaný dokument použiteľný pre široké spektrum podnikateľov, ktorí môžu mať záujem o využitie tohto postupu,“ hovorí S. Klučiarová.

Keďže aj v tomto prípade musia byť dodržané ostatné podmienky stanovené Obchodným zákonníkom, advokátka predpokladá, že vzor bude obsahovať všetky zákonom stanovené náležitosti, ako napríklad údaje o spoločníkoch a prvých konateľoch, o obchodnom mene a sídle spoločnosti, predmete podnikania či výške základného imania. K vzoru má byť zverejnený aj podrobný návod na jeho vyplnenie.

Interaktívny sprievodca preto pomôže naviesť zakladateľa firmy cez jednotlivé kroky prípravy spoločenskej zmluvy. „Keďže na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným nestačí len podpis spoločenskej zmluvy, ale aj iných dokumentov, ako je napríklad podpisový vzor konateľa, vyhlásenie správcu vkladov či súhlas so zriadením sídla, dá sa predpokladať, že úlohou online sprievodcu by mohlo byť napríklad upozornenie zakladateľov na nevyhnutné skutočnosti či poučenie o náležitostiach, ktoré musia dokumenty obsahovať,“ odhaduje advokátka.

Zoznam voľných živností

V súvislosti s novým postupom zakladania spoločnosti s ručením obmedzeným bol vytvorený nový zoznam, ktorý obsahuje celkovo 73 voľných živností, ktorých sa týka možnosť   zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a jej zapísania do obchodného registra. To znamená, že využitie nového zoznamu bude potrebné len v prípade zjednodušeného zakladania spoločnosti a podľa novely si zakladateľ bude môcť pri zjednodušenom postupe vybrať len z nich.

Maximálny počet pri prvozápise má byť pätnásť voľných živností. Na základe tohto postupu následne vznikne živnostenské oprávnenie automaticky zápisom do obchodného registra.

Potrebné je však pripomenúť, že naďalej zostávajú zachované zoznamy voľných, viazaných aj remeselných živností. „Okrem tohto nového zoznamu voľných živností existuje aj štandardný zoznam, ktorý bol využívaný doteraz a bude využívaný aj naďalej. No v prípade, ak by chcel zakladateľ podnikať aj v činnosti, ktorá nie je súčasťou nového zoznamu, bude musieť postupovať pri založení spoločnosti štandardným spôsobom. To znamená, že nebude môcť využiť zjednodušený postup,“ vysvetľuje advokátka S. Klučiarová.

Novela má viacero nedostatkov

Jednoznačným plusom novely Obchodného zákonníka je zrýchlenie procesu a úspora nákladov pri zakladaní obchodnej spoločnosti. Návrh zákona má umožniť obchodným spoločnostiam rozšíriť svoju činnosť prostredníctvom registrácie dcérskych spoločností či pobočiek, znížiť administratívnu záťaž a zvýšiť právnu istotu.

Simona Klučiarová hodnotí pozitívne aj to, že formulár na vytvorenie spoločenskej zmluvy potrebnej na založenie spoločnosti plánuje ministerstvo zverejniť aj v anglickom jazyku, čím vyjde v ústrety najmä zahraničným investorom, ktorí chcú na Slovensku začať podnikať.

Odborná verejnosť však poukazuje aj na viaceré nedostatky navrhovanej novely, ktorými sú napríklad zaradenie niektorých typov živností, ktoré by mali byť viazané, do zoznamu voľných živností.

V rámci pripomienkového konania bolo tiež kritizované, že jediným registrovým súdom pre založenie spoločností zjednodušeným spôsobom je len Okresný súd Žilina a nie okresný súd v sídle krajského súdu, príslušný podľa sídla vznikajúcej spoločnosti. Podľa advokátky táto pripomienka však nebola akceptovaná a návrh novely počíta len s jedným registrovým súdom na zakladanie týchto spoločností.

„Prekvapivá požiadavka je aj na to, aby bol správcom vkladu konateľ spoločnosti, keďže iné ustanovenia Obchodného zákonníka výslovne hovoria, že ním môže byť len zakladateľ alebo banka. Kritizovaná je aj podmienka, že spoločnosť zakladaná podľa nových pravidiel nemôže mať viac ako päť spoločníkov, keďže toto pravidlo nemá oporu v smernici,“ vymenúva sporné miesta novely zákona advokátka.

Návrh novely rozšírený o jedno ustanovenie

Nad rámec toho, čo bolo pôvodne predmetom novely zákona, v nej pribudlo ustanovenie, ktoré sa týka následkov nesplnenia si povinnosti doplniť identifikačné údaje o spoločníkoch, štatutároch a ďalších osobách, ktorú mali spoločnosti splniť do 30. septembra 2022. „V zmysle pridaného ustanovenia sa v prípade nesplnenia tejto povinnosti v danej lehote nebude ukladať sankcia do výšky 3 310 eur, ktorá pôvodne hrozila. Povinnosť pre podnikateľov však naďalej platí,“ uzatvára S. Klučiarová.

Kľúčové slová

logo
Prečítajte si tiež:
4.12.2022 Redakcia FinReport

Juniper Research: Hodnota B2B platieb do piatich rokov vzrastie na 111 biliónov dolárov

Nová štúdia od spoločnosti Juniper Research uvádza, že globálna transakčná hodnota trhu platieb B2B v roku 2027 presiahne 111 biliónov ...

4.12.2022 Redakcia FinReport

Zhoršujúca sa ekonomická situácia spôsobila prepad aj na trhu s tabletmi

Trh s tabletmi sa prepadáva. Po mimoriadne úspešných pandemických rokoch 2020 a 2021 sa tomuto segmentu prestáva dariť a obchod s nimi sa ...

3.12.2022 Redakcia FinReport

Top 10 rád, ako nakupovať vianočné darčeky v čase rekordnej inflácie

Vianoce by mali byť časom radosti, pokoja a rodinných tradícií, ale zároveň sú aj obdobím zvýšených výdavkov. V tomto roku to kvôli ...

3.12.2022 Redakcia FinReport

Víťazmi krízy sú okrem energetických firiem aj finančné a spotrebiteľské spoločnosti

Najlepšie hospodárske výsledky za tretí štvrťrok tohto roku zverejnili finančné a spotrebiteľské spoločnosti. Z pohľadu výnosov sú ...

2.12.2022 Redakcia FinReport

Slovenská pobočka Groupamy sa stala súčasťou poisťovne Union

Prevod poistného kmeňa poistných zmlúv neživotného poistenia a poistenia schopnosti splácať úver slovenskej pobočky medzinárodnej ...

2.12.2022 Redakcia FinReport

TOP 8 noviniek v novele Zákonníka práce

O niektorých zmenách a usmerneniach, ktoré prináša posledná verzia Zákonníka práce sme už písali. Legislatívna úprava však okrem ...

1.12.2022 Magdaléna Švančarková

Faktúry online prišli o údaje svojich používateľov. Tí majú nárok na náhradu škody

Poskytovateľ online faktúr pre zákazníkov, služba Faktúry online, stratila údaje všetkých svojich klientov. Podľa informácií z webovej ...

27.11.2022 Redakcia FinReport

Analýza: Firmy sa v čase ekonomických kríz viac uchyľujú k podvodom

Ochladenie trhu, platobná neschopnosť, vyššia koncentrácia podvodov a zhoršujúca sa kondícia malých podnikov. Toto sú štyri výzvy, ...

25.11.2022 Redakcia FinReport

Finančná správa SR upozorňuje 3-tisíc rodičov na nesprávne uplatnený daňový bonus na dieťa

Viac ako 3-tisíc daňovníkov dostane v nadchádzajúcich dňoch listy, v ktorých ich Finančná správa SR upozorní na nesprávne uplatnený ...

25.11.2022 Redakcia FinReport

SZRB poskytla podnikateľom antikoronové úvery v objeme 33 miliónov eur

Slovenská záručná a rozvojová banka (SZRB) poskytla v rámci programu „antikorona úverov“ od apríla 2020 do júna 2022 podnikateľom ...

18.11.2022 Redakcia FinReport

Eurostat: Najviac bankrotujú reštaurácie, hotely, ale aj finančné a poisťovacie firmy

Počet novovzniknutých firiem aj tých, ktoré svoju činnosť v treťom štvrťroku tohto roku ukončili bankrotom, v rámci Európskej únie ...

16.11.2022 Redakcia FinReport

Až 45 % firiem na Slovensku hospodári na nule, alebo je v strate

Minulý rok bol z pohľadu výsledku hospodárenia firiem na Slovensku priaznivejší ako rok 2020. Z dostupných daňových priznaní vychádza, že ...

10.11.2022 Redakcia FinReport

Zákon o kompenzácii vysokých cien energií je schválený

Poslanci parlamentu schválili novelu zákona, ktorá umožní štátu kompenzovať firmám zvýšené ceny energií. Za schválenie tohto nástroja ...

26.10.2022 Redakcia FinReport

Takmer 57-tisíc slovenských spoločností vlastnia cudzinci

Počet firiem, ktoré každý rok prejdú z našich do zahraničných rúk, neustále stúpa. Od začiatku tohto roka odpredalo domáce subjekty ...

12.10.2022 Redakcia FinReport

Každý štvrtý podnikateľský subjekt na Slovensku odvádza DPH do štátneho rozpočtu

Na Slovensku podnikaká vo všetkých právnych formách, vrátane spoločností, živnostníkov, rôznych združení, družstiev, organizácií, ...

12.10.2022 Redakcia FinReport

Prieskum EY: Firmy čelia dokonalej ekonomickej a geopolitickej hrozbe

Šéfovia veľkých svetových firiem hľadajú spôsoby, ako čeliť trojnásobnej hrozbe v podobe následkov pandémie COVID-19, zvyšujúcemu sa ...

6.10.2022 Magdaléna Švančarková

Firmy zvažujú každý cent, preplatenie rekreačných poukazov môže byť pre ne problém

Rekreačné poukazy využívajú zamestnanci už druhý rok. Navštevujú hotely, penzióny alebo iné rekreačné zariadenia na Slovensku a ...

26.9.2022 Redakcia FinReport

Analýza: Na hranici krachu je na Slovensku 1 656 spoločností

Na Slovensku podnikajú stovky rizikových subjektov, u ktorých je úpadok len otázkou veľmi blízkej budúcnosti. Našťastie tvoria iba necelé ...

Aplikácia

  1. 1.
    Zhoršujúca sa ekonomická situácia spôsobila prepad aj na trhu s tabletmi
  2. 2.
    Juniper Research: Hodnota B2B platieb do piatich rokov vzrastie na 111 biliónov dolárov
  3. 3.
    Primátorke Zmarzlákovej klesol plat o takmer 800 eur, poslanci Trstenej odklepli navýšenie len o 15 percent
  4. 4.
    TOP 8 noviniek v novele Zákonníka práce
  5. 5.
    Slovenská pobočka Groupamy sa stala súčasťou poisťovne Union